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4일 국회 기획재정위원회 소속 더불어민주당 양경숙 의원실이 관세청에서 받은 자료에 따르면, 관세청이 올해 들어 8월까지 적발해 검찰에 송치한 불법 외환거래 건수는 78건, 금액은 1조2천52억원이었다. 지난해 연간 적발액(7천189억원)을 훌쩍 뛰어넘는다. 작년에는 코로나19로 국가 간 이동이 위축되고 단속 활동에도 OTC - 팍스넷뉴스 OTC - 팍스넷뉴스 제약이 생기면서 연간 적발액이 2019년(3조4천461억원)의 약 5분의 1로 줄었다.

올해 적발된 불법 외환거래를 유형별로 보면 외환사범이 1조1천926억원으로 대부분을 차지했고, 자금세탁사범 71억원, 재산도피사범 55억원 순이었다. 외환사범의 경우 97.8%가 환치기였다.

환치기는 외국환은행을 통하지 않고 해외송금 효과를 내는 수법이다. 국내에서 원화를 받고 상응하는 외화를 해외에서 지급하거나 해외에서 외화를 받고 국내에서 원화를 주는 식이다. 특히 가상화폐 거래가 급증한 올해는 가상화폐를 이용한 환치기가 기승을 부렸다. 해외에서 의뢰인에게 받은 현지 화폐로 비트코인을 매입하고 국내 거래소에서 팔아 현금화한 뒤 의뢰인이 지정한 수취인에게 전달하는 식이다.

관세청에 따르면 올해 1∼8월 적발된 가상화폐 이용 환치기는 8천122억원이었다. 작년 같은 기간(204억원)의 약 40배에 이른다. 이와 별도로 가상화폐 거래 목적의 허위송금도 올해 8천856억원 적발됐다. 이는 과태료 부과 대상이다. 가상화폐를 이용한 불법 외환거래가 증가한 데는 비트코인 등이 국내에서 더 높은 가격에 거래되는 '김치 프리미엄'도 영향을 미친 것으로 보인다.

양 의원은 "지난해 코로나19로 인한 외환거래 및 교역 규모 축소로 불법 외환거래 역시 감소세를 보였으나 올해 다시 증가하는 추세"라며 "가상화폐, 디지털 플랫폼 등을 이용한 다양한 외국환 거래가 이뤄지고 있는 만큼 단속 역량 강화 등 효과적 대응 방안을 마련해야 한다"고 말했다. 최근 4년여간 관세청의 불법 외환거래 적발 금액은 2017년(4조41억원), 2018년(3조478억원), 2019년(3조4천461억원), 2020년(7천189억원), 올해 1∼8월(1조2천52억원) 등이다.

가상화폐 장외거래

[팍스넷뉴스 공도윤 기자] 주식시장에서 OTC(Over The Counter)는 비상장 주식의 매매 거래를 위해 개설된 장외시장(K-OTC)을 의미한다. 기업은 거래소에 상장하기 전 유동성 확보 등을 위해 활용하고, 투자자는 고수익을 노리거나 대체투자의 성격으로 접근하는 시장이다.

암호화폐 시장에서의 OTC는 암호화폐 거래소(장내)에서의 거래가 아닌 ‘장외’ 거래를 말한다. 많은 사람들이 암호화폐 거래의 ‘메인’시장이 거래소라고 생각하지만, 실제 거래 규모는 거래소 밖의 OTC시장이 2~3배 더 큰 것으로 알려지고 있다.

암호화폐 OTC시장의 한 관계자는 “만약 10억원어치의 비트코인을 매수하고자 하는 투자자가 OTC - 팍스넷뉴스 있는 경우 일반 거래소에서는 한꺼번에 많은 물량을 구입하기 어렵다”며 “자금 규모가 큰 기관, 고액자산가의 거래가 주를 이룬다”고 설명했다.

비니 링햄 시빅 재단 최고경영자는 암호화폐 거래소의 거래량이 비트코인의 진짜수요와 공급을 보여주지 않는다고 말한 바 있다. 실제 시장에 영향을 미치는 거대 규모의 비트코인 거래는 OTC에서 이뤄지고 있다는 의미에서다.

OTC의 기본 거래 구조는 거래 당사간의 합의다. 초기는 당사자 간의 은밀한 거래나 메신저를 통한 커뮤니티형 거래가 주를 이뤘지만 점차 장외 거래 규모가 커지며 이를 지원하기 위한 전용 플랫폼인 ‘OTC데스크’ 기능을 가진 거래소가 등장했다. 정식으로 법적 가이드라인을 갖춘 OTC - 팍스넷뉴스 시장의 등장으로 거래의 신뢰성과 안전성도 한층 높아졌다. 이들은 온라인 암호화폐 거래소가 겪는 해킹의 위험에서도 자유롭다.

대표적인 암호화폐 OTC거래소로는 골드만삭스와 바이두가 투자한 서클 파이낸셜(Circle Financial), 아시아 최대 암호화폐(디지털자산) 중개 회사 옥타곤 스트레티지(Octagon Strategy Limited), 디지털 커런시 그룹(Digital Currency Group)이 보유한 제네시스 글로벌 트레이딩(Genesis Global Trading)이 있다. 국내업체로는 체인파트너스가 뛰어들었다.

OTC 거래의 주 고객은 헤지펀드기관, 자금조달기업, 고래(고액가산가), 비트코인 채굴자 등이다. 일반적으로 최저 거래액은 10만달러(OTC - 팍스넷뉴스 약 1억원이상)로 알려진다. 하루 거래량은 써클의 경우 2조원, 옥타곤은 1조원 수준이다.

업계 관계자는 “가격 변동성, 거래 안전성에서 OTC거래가 장내 거래보다 뛰어나기 때문에 기관이 선호하는 경향이 있다”며 “더불어 상장 전 우량하고 괜찮은 프로젝트를 사고자하는 니즈도 많아 OTC거래소의 경우 컨설팅과 거래 서비스를 같이 제공한다”고 말했다.

기관 자금이 꾸준히 늘며 최근 OTC거래는 규제 허가를 받은 암호화폐를 주로 거래하는 등 시장의 투명성을 위해 규제기관과 긴밀히 협력하고 있다. 국내에서 활동하는 체인파트너스도 상대방을 확인하는 절차인 KYC는 물론 장외거래 관련 정부·시중은행·국세청이 제시하는 가이드라인과 외국환관리법을 따르고 있다.

미국증권거래위원회(SEC)에 비트코인 ETF 승인을 신청한 시카고옵션거래소(CBOE)의 경우, 인덱스 값의 기준으로 OTC마켓 가격을 지표로 삼아 화제가 되기도 했다.

블록체인의 모든 것, 디센터

디센터와 블록체인 전문 유튜브 채널 코인사이트, 법무법인 동인, 법무법인 디라이트, 법무법인 주원, 법무법인 바른은 오는 18일 오후 3시 서울 서초구 강남대로에 있는 드림플러스 강남에서 ‘암호화폐 해외거래, 환전인가 vs. 환치기인가’를 주제로 ‘제3회 디센터 콜로키움’ 행사를 진행한다.

이번 콜로키움은 권단 법무법인 동인 파트너 변호사가 ‘해외발행 암호화폐, 송금과 운용은?’을 주제로 첫번째 발표를 하고, 서덕우 법무법인 동인 미국변호사가 ‘암호화폐, 해외거래와 환전은?’을 주제로 두번째 발표를 한다. 콜로키움에 앞서 서 변호사의 주제 토론 내용을 요약해 전달한다.

콜로키움 주제발표 원문은 ‘디센터 텔레그램(decenter_kr)’ 방에서 다운로드 받을 수 있다. 디센터 콜로키움 참가는 무료고, 신청은 ‘디센터 텔레그램’을 통하면 된다. 콜로키움 행사는 코인을 통해 새로운 인사이트를 제공하는 코인사이트가 생중계를 지원한다.

ICO(Initial Coin Offering·암호화폐공개)와 필연적으로 엮인 환전은 다양한 법적 이슈를 안고 있다.

일단 ICO 시장은 정점을 찍고 그 기세가 한풀 꺾인 분위기다. 그럼에도 많은 블록체인 프로젝트들은 여전히 ICO 혹은 유사한 방법으로 플랫폼 개발 등에 필요한 자금을 조달한다. 한국은 ICO 금지에 대해 명시적 근거 없이 실질적 ICO를 전면 금지해 놓은 상황이다. 결국 ICO를 하려면 해외로 나가야 한다.

문제는 해외에서 ICO를 할 때 주의할 점이 많다는 것이다. 일반인이든 기관 투자자든 해외 ICO에 돈(법정화폐·Fiat money) 또는 암호화폐를 투자한 경우 국내법이 역외 적용된다. 외국환거래법 등이 적용될 수 있기 때문에 문제 소지를 꼼꼼히 따져지 않으면 낭패를 당할 수 있다.

일반적인 경우를 예로 들어보자.

일단 홍콩에 ICO 법인을 설립했다. 투자자들은 그 회사의 암호화폐 거래소 지갑(wallet)에 법정화폐가 아닌 암호화폐를 보낸다. 많은 경우 홍콩법인의 주주는 코인 관련 플랫폼 개발회사거나 개발사 주주다. 홍콩에는 별도 개발인력이 없고, 한국에 별도의 ICO 마케팅 법인과 플랫폼 개발업체가 있다.

이런 상황에서 홍콩법인은 암호화폐 투자금을 법정화폐로 바꾼 후 한국에 송금하게 된다. 이 때 문제가 복잡해진다.

우선 개발업체(또는 마케팅 업체)는 용역비를 암호화폐로 받지 않는다. 법정화폐로 바꿔서 송금해야 한다.

일부 ICO 업체들은 현금으로 바꾸는 데 걸리는 시간이나 비용을 아끼고 싶지만 동시에 외국환 거래법에 문제가 없는 지 고민한다. 그래서 생각해 낸 방법이 개발업체를 해외에 세우고 암호화폐로 용역비를 받은 후 현금이 아닌 암호화폐를 해당 업체 지갑으로 송금하는 방식이다. 아니면 환전 이슈 예방 차원에서 암호화폐를 법정화폐로 바꾼 후 용역비로 지급한다.

그런데 ICO 업체가 직접 현금으로 바꾸지 않고 개발업체보고 현금화하라고 하는 경우에 문제가 생긴다. 한국에선 거래소를 통해 법인명의 계좌를 열 수가 없다. 그래서 개인(대부분 개발업체 임직원) 명의로 지갑을 만들고 그곳으로 암호화폐를 받게 된다. 개인은 암호화폐를 매각한 후 자신의 은행계좌로 일단 송금했다가 이를 법인계좌로 보내야 한다. 이 과정에서 배달책을 맡은 임직원은 ‘업무상 횡령 배임’에 해당할 가능성이 높아 아주 주의해야 한다.

다시 암호화폐를 현금화하는 문제를 들여다보자.

홍콩법인이 암호화폐를 홍콩의 OTC(장외시장) 또는 거래소에서 매각한 후 홍콩달러를 홍콩 은행 계좌로 입금한 경우를 살펴보자.

홍콩법인이 현금을 개발업체나 마케팅 업체에 용역 대가로 지급하고, 그 회사들이 적법 절차에 따라 그 돈을 국내 은행 계좌로 송금했다면 법적인 OTC - 팍스넷뉴스 문제가 발생할 가능성은 많이 낮아진다.

대신 홍콩법인은 암호화폐를 ‘받을 때 가격’과 ‘팔 때 가격’의 차이에 대해 조심해야 한다. 그 과정에서 시세차익이 있다면 조세 당국에 신고 여부를 면밀하게 따져봐야 OTC - 팍스넷뉴스 한다. (현재 홍콩에서 신고를 해야 하는지의 문제가 아니라, 규제가 계속 바뀌는 상황에서 그때그때 잘 살펴봐야 한다는 의미다.)

블록체인 프로젝트를 하겠다면서 법정화폐로 투자금을 모집하는 경우는 많지 않다. 그렇지만 만약 미국 달러로 투자를 받은 경우 조심해야 할 점이 있다. 미국 달러로 홍콩의 OTC 또는 거래소에서 암호화폐를 매입하고, 한국법인 지갑으로 이전한 후 한국에서 원화로 출금하면 외국환거래법상 ‘불법 환전’에 해당할 OTC - 팍스넷뉴스 위험성이 크다. 물론 한 번 하고 끝나는 거라면 구두경고에도 그칠 수 있다. 그러나 반복하면 ‘환치기’로 범죄에 해당할 가능성이 높다.

또 홍콩 법인이 자신이 모집한 암호화폐를 매각했다가 다시 암호화폐를 구매하는 경우에도 따져봐야 할 것이 있다. 이 과정에서 수익이 나고 이를 법정화폐가 아닌 코인으로 개발업체 등의 지갑으로 넘기면 이 역시 불법 환전에 해당할 위험성이 있다.

OTC 거래도 잘 따져봐야 한다.

얼마 전까지 OTC(장외거래)는 거래소 밖에서 딜러 또는 중개자가 텔레그램 등을 통해 P2P(개인간)로 하는 거래를 말했다. 최근에는 ‘장외시장 대량거래 플랫폼 서비스’(Block OTC, block deal 혹은 block trade라고 한다)를 지칭하는 용어로 의미가 확대됐다. 결국 대량으로 암호화폐를 사려는 매수자와 팔려는 매도자를 연결해 주는 서비스라고 이해하면 된다. 혹자는 장외시장 규모가 거래소 규모를 넘어섰다고 OTC - 팍스넷뉴스 말한다.

장외거래는 장점이 많다. 우선 거래소에서 충분히 사고 팔 수 없는 대규모 거래가 가능하다. 거래소에서 대규모 거래를 처리할 때 예상치 못한 문제가 발생할 위험성을 제거해 준다. 또 거래소를 통하지 OTC - 팍스넷뉴스 않기 때문에 코인 가격에 영향을 주거나 받지 않는다. 거래소에서 매매가 안 되는 암호화폐도 사고 팔 수 있다. 거기다 각종 규제를 벗어날 수 있다는 점도 큰 장점이다.

단, OTC 거래 플랫폼을 이용하려면 거래 금액이 커야 한다. 가령 홍콩의 어떤 곳은 최소 거래금액이 10만 달러고, 승인된 매수자와 매도자만 거래에 참여 가능하다.

아직 OTC 시장은 규제 대상이 아니다. 거래 내역 파악도 불가능하다. 그래서 환전 이슈도 어떤 것이 있는지 불분명한 실정이다. 가령 홍콩 등 OTC - 팍스넷뉴스 해외 OTC 플랫폼에서 장외거래를 원하면 원화를 홍콩으로 보내야 할 수 있다. 이럴 경우 환전과 송금 과정에서 외국환 거래법 등 국내법을 위반하는 것은 없는지 미리 확인해야 한다. 그렇지 않으면 큰 낭패를 당하기 쉽다.

한 마디로 암호화폐 관련 환전, 송금 문제는 증빙자료를 잘 준비하고 정리해 OTC - 팍스넷뉴스 두는 것이 중요하다.

홍콩이나 싱가포르 등에서 정상적으로 ICO를 했거나 OTC 거래를 했다면 모든 자료를 내부적으로 잘 정리하고 준비해 둬야 한다. 만약에 있을지 모르는 법적 이슈에 대해 대응하기 위해 필요하다.

현재 암호화폐와 관련한 세무나 회계 뿐 아니라 외국환거래법 등 각종 관련법, 규정 역시 불명확하다. 본의 아니게 건실한 기업마저도 피해 볼 가능성이 크다. 어쩔 수 없이 각종 규제 위험을 피하기 위해 스스로 개별 거래에 대한 구체적 증빙자료를 마련해 둬야 한다. 적법한 돈으로 적법하게 거래가 이뤄졌다는 것을 스스로 입증해야 하는 상황이라는 점을 명심해야 한다. /서덕우 법무법인 동인 미국 변호사


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